Mevzuat notları · Ticaret Hukuku

TTK Geçici madde 15: sermaye artırımı yükümlülüğü ve 31/12/2026 süresi

Yayın tarihi 01 Eylül 2026 · SMMM Kaan Aydın

Sermayesi yasal eşiğin altında kalan anonim ve limited şirketler için tanınan süre 31/12/2026 tarihinde doluyor. Yükümlülüğün kapsamı, sonucu ve kontrol adımları.

Türk Ticaret Kanunu’na 23/5/2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle eklenen Geçici madde 15, sermayesi kanunda öngörülen en az tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlere sermayelerini yükseltmeleri için bir süre tanımaktadır. Bu süre 31/12/2026 tarihinde dolmaktadır.

Kanun ne diyor

Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Geçici madde 15/1 (Ek: 23/5/2024-7511/17 md.)

Maddenin ikinci fıkrası, bu kapsamda yapılacak sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağını, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınacağını ve bu kararlarda imtiyaz kullanılamayacağını düzenler. Üçüncü fıkra ise Ticaret Bakanlığı’na süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatma yetkisi vermektedir.

Eşik tutarlar nereden geliyor

Maddede atıf yapılan en az sermaye tutarları, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25/11/2023, S.32380) ile 1/1/2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere belirlenmiştir. Anonim şirketlerde en az esas sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde en az esas sermaye 50.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak öngörülmüştür.

Bu tutarlar 2026 yılı itibarıyla geçerli olan eşiklerdir. Yükümlülük, esas olarak 1/1/2024 tarihinden önce kurulmuş ve sermayesi bu eşiklerin altında kalmış şirketleri ilgilendirir; çünkü bu tarihten sonra kurulan şirketler zaten yeni eşiklere göre tescil edilmiştir.

Yükümlülük yerine getirilmezse

Kanun metni sonucu açıkça yazıyor: sermayesini süresi içinde yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır. İnfisah, şirketin sona ermesi ve tasfiye sürecine girmesi anlamına gelir; bu, ortaklar açısından ayrıca bir irade beyanı gerektirmeyen kendiliğinden bir sonuçtur. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler bakımından sonuç ise bu sistemden çıkmış sayılmadır.

Kontrol adımları

• Ticaret sicili kaydınızdaki güncel esas sermaye tutarını tespit edin; ana sözleşmedeki tutar ile sicilde tescilli tutarın aynı olduğunu doğrulayın.
• Tutarın şirket türünüz için geçerli eşiğin altında kalıp kalmadığını karşılaştırın.
• Artırımın hangi kaynaktan yapılacağına karar verin: nakdî artırım, iç kaynaklardan artırım (geçmiş yıl kârları, sermaye düzeltmesi olumlu farkları, özel fonlar) veya ortak alacaklarının sermayeye ilavesi. Her birinin belge ve rapor gereği farklıdır.
• İç kaynaklardan artırımda ilgili tespit raporunun düzenlenmesi gerekir; raporun kapsamı ve imza yetkisi baştan netleştirilmelidir.
• Ana sözleşme değişikliği için genel kurul veya ortaklar kurulu kararı alın; Geçici madde 15 kapsamındaki toplantılarda nisap kolaylığı bulunduğunu dikkate alın.
• Kararı ticaret siciline tescil ettirin ve ilanını tamamlayın. Yükümlülük, tescil tamamlandığında yerine getirilmiş olur.

Sermaye artırımı yalnızca bir tescil işlemi değildir: artırımın kaynağına göre bilanço kalemleri, ortakların pay oranları ve vergisel sonuçlar etkilenir. Özellikle ortak alacaklarının sermayeye ilavesi ve iç kaynaklardan artırımda dönem sonu kayıtlarının önceden düzenlenmiş olması gerekir.

Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Geçici madde 15 (Ek: 23/5/2024-7511/17 md.) — Cumhurbaşkanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi (erişim: 12/09/2026)
2. Ticaret Bakanlığı — “Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları Artırılmıştır” (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, RG 25/11/2023, S.32380) (erişim: 12/09/2026)